山东小子马永贞（陈观泰 饰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉 饰）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫 饰）的好兄弟。因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。

在一次抓赌行动中，年轻的片警李晓阳中弹身亡。转眼5年过去，当年与李晓阳有过一面之缘的刑警大队长马格菲，在调查涉嫌经济犯罪的某公司总经理王明礼时，意外发现关于李晓阳遇害一案的蛛丝马迹，而王的反常举动更令他疑窦丛生。他开始顺藤摸瓜，先从王的妻子嘉樱入手调查，随后又在某射击场得到新的进展。此外，马与妻子邵静的关系甚为紧张，他接近嘉樱的行为引起了妻子的猜忌，而在和嘉樱接触过程中马的内心也发生细微的变化。经过他执著的追查，一起涉嫌贩毒的重大案件即将大白天下，而危险也接二连三向马及其身边的人扑来……