宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主和谬论，并亲自挂帅，率领杨门女将奔赴边关抗敌。重孙杨文广也要随军出征，但其祖母柴郡主担心杨家断后，不准他去。佘太君要穆桂英母子比武以定去留。杨文广在母亲暗让和七夫人的帮助下以梅花枪得胜，随军来到边关。西夏王阵前大败，设计欲将杨文广诱进绝谷生擒，但被佘太君等人识破。一番分析后，穆桂英母子、七夫人等人将计就计闯进绝谷

20世纪前半叶，古老的中华大地正经历着最为苦难的时刻，生活在这片土地上的人民也与祖国一同经历着悲欢离合。南国某个清静优雅的乡间，无情的战火尚未搅扰当地的情景。农家女孩谢秀巧（孙莉饰）偶然机缘进入当地的富豪方家，其机灵乖巧、温柔贤惠深得方家夫人玉卿（刘雪华饰）的喜爱，因此做主将秀巧许配给大儿子方贺生（保剑峰饰）。然而正在上海闯荡的贺生已和心爱的女孩张文凤（刘思彤饰）私定终身。为了心爱的男人和腹中的骨肉，文凤不惜以妾的身份进入方家。两个女人微妙的情愫以及各种情感纠葛，让贺生在这一过程中备感疲惫。情仇爱恨引领着

小莲（徐怀钰 饰）是一只鲤鱼精，生活在大小姐牡丹（孙莉 饰）的池塘里。闲暇中，贪玩的小莲总喜欢化身成牡丹的样子，来到人间游山玩水。一次意外中，小莲被书生张子游（郭晋安 饰）出手相救从而结下了不解之缘。其实，张子游同牡丹早已私定终生，可是牡丹的父亲却擅自将她许配给了将军之子，悲伤的牡丹无力抵抗，虽然小莲企图帮助牡丹从中阻挠，但也无济于事，最终牡丹还是坐入了送亲的轿峦之中。没想到，天生体弱的牡丹竟然在轿中悲伤而死，与此同时张子游也赶到了现场，情急之中，小莲进入了牡丹的躯壳，化作牡丹的样子同张子游展开了一场惊天