隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗

贞观十一年（公元637年），荆州武氏小女如意选入大唐后宫。时逢先皇后长孙皇后忌日，宫廷里正在排《兰陵王》之舞，如意以绝妙的舞姿艳压群芳，并与唐太宗李世民邂逅于承庆殿上，太宗赐名于媚娘，是年，武媚娘十四岁，太宗三十九岁，一段鲜为人知、旷古凄美的倾世之恋，伴随着 大唐帝国的盛世画卷娓娓展开。大祭当晚，秀女郑婉言死于非命，所有证据指向如意是杀人凶手，她饱受酷刑，被发配掖庭冷宫。在冷宫中，如意结识了太宗的老乳娘彭氏，彭氏因为当年“玄武门之变”太宗弑兄杀弟而始终不愿原谅他，老死也不愿相见。而媚娘成为了太宗和老乳娘的

唐贞观年间，西凉叛乱，李世民御驾亲征，被敌帅苏宝同围困在锁阳城，主帅薛仁贵也被苏宝同的毒刀所害，命在旦夕。薛仁贵之子薛丁山获知父亲遇难，参加了二路平乱大军。一路上，薛丁山收服山贼窦一虎、大战苏宝同，最终将薛仁贵和李世民从锁阳城救出。李世民班师回朝，留下薛氏父子继续平乱。苏宝同搬来救兵并派出手下大将樊洪前去挑战。樊洪之女樊梨花对薛丁山一见钟情，不惜和家人反目，献关投薛。薛丁山却听信谄言，误以为樊梨花是杀父害兄的不义之人，将樊梨花赶出唐营。后来在程咬金等人的撮合帮助下，上演了“三休三请樊梨花”的动人故事。最终

以唐贞观年间唐朝大军征战渤辽国平定叛乱为历史背景，讲述了薛仁贵从寒窑出走立志报国，而后从军却遭遇奸人暗算，屡立战功最终成长为一代名将的坎坷经历。

皇宫的大竞技场内，隋炀帝杨广当朝国公李渊的次子李世民战败，李渊意识到将大祸临头……在奸臣宇文化及的挑拨离间之下，杨广认定李家父子是故意为之。恰巧此时西突厥派使臣请求皇帝封王，杨广在宇文化及的极力“推荐”下，顺水推舟将这九死一生的重任交给了李渊，李渊明白这是奸臣宇文化及的诡计。宇文化及将李渊欲将儿子送回山西的消息告诉杨广，杨广在饯行仪式上当场质问李渊。