1941年秋，大批日战机猛烈轰炸成都。百年老字号锦江春的少掌柜杨少诚亲眼目睹驻防司令叶怀忠的吉普车发生大爆炸。叶司令当场炸死，副官凌辉浑身是血受了重伤。少诚送他去了医院。军统站副站长陈剑锋赶到未来岳父叶司令的被炸现场，吃惊的发现吉普车底下隐藏了一枚德国产的定时炸弹残骸，他立刻意识到，这是一起谋杀。　　医院里凌副官看到行动队长许尔根带人闯了进来，偷偷将一个美式烟盒放到了少诚的口袋里。许尔根将少诚和凌辉带回军统站审讯。叶司令的女儿叶眉在军统站做机要员，她得知少诚救了共党潜伏在司令部的特工凌辉，持枪闯进审讯室，

影帝吴镇宇再度出击，为了复仇而不懈追凶，仇人樊少皇犯下罪恶，却因感到后悔而希望得到宽恕！亦正亦邪的人物角色，是这部电影最大的特点！多年前的一场强奸案，导致作家杨言（吴镇宇 饰）的妻子（杨丽菁 饰）和女儿双双离开人世。为报家人之仇，杨言踏上了复仇之路。时隔多年，当年强奸案的主犯张金（樊少皇 饰）出狱，本欲洗心革面的他却遭到了神秘人的追杀。在排除仇家的过程中，张金当年的犯罪生涯逐渐在追忆中浮出水面；而另一边，一心复仇的杨言也在向张金复仇的过程中，发现当年的强奸案不止表面看上去那么简单。当年的犯罪者、如今的复仇

解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭