1810年，拿破仑挥军进攻西班牙，城镇陆被占领，西班牙束手无策，连连战败，于撤退时，将一门巨炮偷偷丢下山谷，而此巨炮正是英、法两国急欲获得的东西。英国派海军上校安东尼到西班牙接洽转让巨炮事宜，然而部队早已撤走，遇到反抗法军的游击队，反抗军领袖米凯尔与安东尼议，由安东尼修复巨炮并教导反抗军使用直到攻下艾维拉城再转让英国，安东尼同意：果然艾维拉一役，巨炮发挥强大火力轰垮城墙，反抗军攻下艾维拉，安东尼完成任务，将巨炮运回英国！

维拉德-菲尔莫是克罗克小姐的司机，平日里受尽了这个恶婆的欺负。为了报复，他与性格卤莽的死党拉斯蒂设计了一个自以为高明的计划。他们绑架了克罗克小姐的爱犬，妄图以此要挟她。谁知小狗却趁其不备逃回了主人家，而克罗克小姐则误以为是维拉德被人绑架。阵脚大乱的维拉德和拉斯蒂为了掩盖自己的行踪，向殡仪馆工人格洛佛求助。可惜事与愿违，格洛佛的加入使得本已糟糕的状况变得更加糟糕，绑架计划变成了一场失去控制的闹剧。

生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员，家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚，使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光，但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠。 　　 或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事，但这却是威拉德唯一珍爱的寄托。因此，当威拉德挚爱“鼠友”苏格拉底惨死在公司同事的脚下时，

这部电影讲述了6岁的小维拉德在学校和家里的故事。Villads经常遇到麻烦，因为他喜欢玩，而大多数时候，Villads的游戏规则与成年人的规则冲突。