1936年，波兰边境一队波兰军人在密林中追捕一位亚洲人，亚洲人利用密林躲闪，最终跑到了悬崖，跳崖逃跑。一年后，中日淞沪战役爆发，整个上海除租界外炮火不断。南洋少爷言少白从噩梦中惊醒，看着陷入战火中的上海。深夜，巨鲸来到位于仓库的兵棋场推演出日本将要在杭州湾登陆的信息。巨鲸紧急发送电报到南京希望与上线见面。中共地下党员洪芸与上线老潘接头，老潘告诉洪芸，有一位日本的兵棋高手即将到达上海，上级指示要尽快找到这个人，具体行动方案，共产国际的人会与她联系。

罹患肺癌，已至晚期的潘家富在旅行途中认识叛逆的大四女孩小米，二人共同踏上从牡丹江南下临沂的旅程。在旅行中，小米逐渐被阅历丰富的潘家富所影响，体会到了家庭的温暖，与母亲和解；潘家富也被古灵精怪的小米所感染，完成了与旧友言归于好，弥补妻子的心愿以及回到老家临沂解开自己一生最大的心结等愿望。潘家富目睹家乡旧貌换新颜，不再是“荒芜的农村、留守的农村、记忆中的故园“，潘家富终觉此生无憾......

潘菲菲是老潘的独女，久居国外。因一通神秘电话得知父亲去世，悲痛之余也得知一些关于父亲不为人知的秘密。回国后，为了寻找因为父亲老潘而失踪的名画，雇佣了大彪和大猛兄弟二人。另一方面，张德淼秘密监视着他们，打算借他们的手搜寻真画。而其手下小诸葛为了黑吃黑雇佣了道格二虎二人去秘密抢夺名画。三方人马相互交错，在不认识对方的情况下，互相误会、互相抢夺追逐，造成一系列三轮车追皮卡、偷驴车跑路、被雇佣者打雇主等戏剧情节。在所有事情都已经结束之后，真画依然没有下落。大彪等人回归正常生活，原本以为真画再也不会出现，却意外发现

落魄的整形医师老潘，每天过着重复无聊的日子，直到一场不可思议的阴谋降临。昏迷的老潘在一个破旧的废弃工厂醒来，蹒跚回家，发现竟然有人顶着与自己一模一样的脸，替代了自己的身份。老潘的世界被彻底颠覆了，危机四伏的处境，心心念念的妻儿。他能否翻越重重困难，层层剥开真相……