是以1931年至1938年期间日本帝国主义侵略中-国为大背景，讲述了一个发生在水乡小镇的三大家族两代情仇的故事。小镇上生长了一片美丽的茉莉花园，不仅生长在龙脉上，而且地里的茉莉花可以泡制上等的茉莉花茶。民族资本家林桐箴、“青帮”龙头顾绍棠与本埠巨商公孙长生三家，为争夺“第一香”茶园和花茶秘笈而引发家族之争，老道的顾绍棠趁雨夜雇凶血洗公孙宅，从死亡边缘逃脱的公孙家遗孤公孙雷兄妹从此踏上了报仇血恨之路。

影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉。到了60年代，莉（章子怡饰）嫁给工人邹杰（陆毅饰），与母亲茉（陈冲饰）住在一起。因为莉不能生育，夫妻二人领养了女儿花，莉却陷入担心丈夫不忠的偏执狂躁中。80年代，花（章子怡饰）与外婆茉（陈冲饰）相依为命。花与大学生小杜（刘烨饰）相爱并怀孕，却不得不面临小杜变心的事实……