影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

唐玄宗李隆基（森雅之 饰）痛失爱妃武惠妃，整日愁眉不展，荒废朝政。内有高力士（进藤英太郎 饰）四处搜寻绝世美女，以求讨取皇上开心；外有杨国忠（小泽荣 饰）等希求显贵之人，不遗余力进献子女。驻守边疆的节度使安禄山（山村聪 饰）拜会杨国忠，偶然在柴房见到杨来自乡下的堂妹杨玉环（京町子 饰），惊为天人。在安禄山和高力士的举荐下，杨玉环进入宫中，赢得玄宗欢心。一人得道，鸡犬升天，杨家兄弟姐妹纷纷入宫，“遂令天下父母心，不重生男重生女。”然杨国忠为相后专横跋扈，鱼肉百姓，使得长安街头怨声载道；又有安禄山狼子野心，图

正要赶往伦敦完婚的凯莉（Margaret Lockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（Michael Redgrave），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（Dame May Whitty）结伴，彼此照料。然而凯莉因头部被撞，恍惚中沉沉睡去，待她醒来，老妇人不见了。四处寻找佛洛伊，却不见她的踪影，凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉，也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一

故事发生在十八世纪的伦敦，一个孤女从一位名为希普的男人处听闻了关于自己的母亲莫尔的传奇。长久以来，莫尔都在修道院中过着艰辛的生活，幸运的是，她得到了一位善良贵妇的同情，贵妇收养了她。莫尔以为自己的好日子终于来临了，不料却遭到了贵妇的两个女儿的厌恶与嫉妒，一番波折之后，莫尔沦落到了妓院老板娘的手下。之后，莫尔遇见了一名男仆，他不是别人，正是希普，随着时间的推移，两人之间结下了坚实的友谊。一位年轻艺术家出现在了莫尔的生活之中，他为莫尔带来了生的希望，亦让莫尔品尝到了爱情的甜蜜与辛酸，终于，他们有了爱情的结晶，

沈云山的儿子小君在街上偶然救了一个贵妇的小女儿，自己却突发心脏病，医生说需要高昂的手术费，沈云山只是一个看停尸房的小警察无力承担，无奈之下，他想向那个贵妇求助，却最终没有说出口，突然，他接到一封信，一个男人约他见面，让他去杀一个人就给他一笔钱，沈云山决定铤而走险，他歪打误撞地杀死那个人，买凶的人却从此消失了，沈云山发现，他所杀的正是那个贵妇的丈夫，从此沈云山掉进了一个阴谋的漩涡。