1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿

陈赓（杨绍林 饰）和玛丽（徐金金 饰）被押往南昌行营，不甘心的蒋介石（赵恒多 饰）亲自出马劝陈脱共，陈义正辞严驳斥蒋的反动主张。面对眼前这个欲放不可、欲杀不能的共产党人，蒋又把陈赓押返南京，准备用长期关押来摧毁陈的意志。陈在软禁期间，本着两耳不闻窗外事的心态麻痹敌人，暗中争取宪兵班长，安排玛丽逃出禁闭地，把材料交与鲁迅（任广智 饰）。鲁迅即刻找到宋庆龄（肖惠芳 饰），把狱中照片交给她，宋庆龄看到陈赓狱中遭遇，义愤填膺，她马上面见蒋介石，逼他放人。蒋见阴谋败露，更怕宋庆龄将他幽禁陈赓一事见诸报端，虽万般不情