本片翻拍自1971年的英国恐怖片《德拉库拉女伯爵》，根据真实事件改编，由德尔贝自编自导自演。17世纪的匈牙利，女伯爵伊丽莎白（朱莉·德尔佩 Julie Delpy 饰）的美貌远近驰名。自从她的丈夫在战争中死去，年华渐渐老去的她一直寡居在城堡里。在一次宫廷舞会上，伊丽莎白遇到了英俊多情的贵族青年伊斯特凡（丹尼尔·布鲁赫 Daniel Brühl 饰），两人共坠爱河。而两人之间的私情遭到了伊斯特凡父亲的坚决反对，他强行把儿子送往丹麦，并为他物色了更年轻的结婚对象。伊丽莎白备感失落，向女巫安娜求助驻颜之法，以挽

1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽•斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。　　另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。　　罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情，注定了

在伊丽莎白女王统治英格兰的时代里，政治风云变幻。都铎王朝的成员和一些贵族都在预谋着反叛计划。影片的主角是爱德华·德维尔，他就是著名的牛津伯爵，影片从他的视角展开了叙述。实际上，爱德华·德维尔不仅仅是伊丽莎白女王的乱伦情人，他更是所有莎士比亚作品的执笔人。在影片的讲述中，莎士比亚，不过是一个傀儡而已…

1945年的一天，英国公主玛格丽特和妹妹伊丽莎白被批准可以离开白金汉宫一夜。于是她们在这一夜经历了浪漫邂逅，也遭遇了各种危险。